Wenn der Vorschuss vor der Verhängung der Sanktionen erhalten wurde, jedoch die Vertragserfüllung aufgrund einschlägiger Sanktionsverbote nicht mehr möglich ist, verstößt die Rückzahlung eines solchen Vorschusses gegen die EU-Sanktionsverordnung, hat das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz klargestellt.

Das Ministerium wies auf das Verbot der Erfüllung sämtlicher Ansprüche, die im Zusammenhang mit mittlerweile sanktionierten Geschäften stehen. Vor diesem Hintergrund ist die Rückzahlung einer Anzahlung, die darauf abzielt, eine Rechtsbeziehung in den Zustand vor Sanktionsverhängung zu versetzen, rechtlich unzulässig. Das gilt entsprechend auch für Zahlungsansprüche aus Anzahlungsgarantien (oder die darauf bezogenen Rückgarantien), was sich aus dem Verbot der Bereitstellung von Finanzmitteln oder Finanzhilfen im Zusammenhang mit sektorspezifischen Export- und Importverboten ergibt.

Zuvor hatte das Ministerium die Rückerstattung von Vorauszahlungen erlaubt, aber nach Rücksprache mit der zuständigen Arbeitseinheit der EU-Kommission hat seine Meinung geändert.

Quelle: BMWK - Fragen und Antworten zu Russland-Sanktionen

Im April 2022 hat ein russisches Gericht zum ersten Mal die Insolvenz von Pandora consulting LC, einem ausländischen Unternehmen mit Sitz auf der Insel Nevis, das als Geldeintreiber in Russland tätig war, anerkannt.

Ein russischer Gläubiger der Gesellschaft hatte den entsprechenden Antrag gestellt, um die Konkurs- und Insolvenzverwaltergebühren von dem Unternehmen zurückzufordern und sich dabei auf die in Kraft getretenen Entscheidungen der russischen Gerichte zu berufen.

Der Alleingesellschafter und der Geschäftsführer des Unternehmens (ein russischer Staatsbürger) erklärte, dass das Konkursverfahren eingestellt werden müsse, da die Gesellschaft Ende 2021 aus dem ausländischen Handelsregister gestrichen und in Russland abgemeldet worden sei.

Es wurde darauf hingewiesen, dass ein russisches Gericht bei wörtlicher Auslegung des Gesetzes nicht berechtigt sei, ein Konkursverfahren gegen eine ausländische juristische Person einzuleiten. Der Umfang und die Art der ausstehenden Verpflichtungen von Pandora consulting LC würden jedoch die Anwendung des Insolvenzinstituts erlauben, wenn das Unternehmen russisch wäre, und eine Verweigerung der Befriedigung der Forderungen des Klägers im vorliegenden Fall würde das Recht des Gläubigers auf wirksamen Rechtsschutz einschränken.

Das Gericht hielt es daher für zulässig, die Rechtsanalogie anzuwenden und ein Insolvenzverfahren über das Vermögen des Schuldners einzuleiten, das sich in der Russischen Föderation befindet oder mit ihr eng verbunden ist. Es wurde auch berücksichtigt, dass nach nevisischem Recht die aufgelöste Gesellschaft während eines Zeitraums von drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Liquidation weiter existierte, um etwaige Ansprüche zu verfolgen, und dass dieser Zeitraum gegebenenfalls bis zur vollständigen Erfüllung der Verpflichtungen und Beilegung von Streitigkeiten verlängert wurde.

Das Berufungsgericht und das Bezirksgericht bestätigten den Standpunkt des erstinstanzlichen Gerichts. Auch der Oberste Gerichtshof der Russischen Föderation sah keine Veranlassung, den Fall zu überprüfen.

Medienberichten zufolge hat die Bank Saint Petersburg vom belgischen Finanzministerium die Genehmigung erhalten, ihre auf dem Konto des National Settlement Depository (NSD) bei der belgischen Verwahrstelle Euroclear Bank eingefrorenen Guthaben in Höhe von rund 110 Mio. USD freizugeben. Es handelt sich dabei nur um die eigenen Mittel der Bank und nicht um die ihrer Kunden.

Ende Januar 2023 gab das Moskauer Schiedsgericht der Klage der Bank Saint Petersburg auf Rückerstattung von 107 Mio. USD und 489 Mio. EUR Schadensersatz und Gerichtskosten gegenüber Euroclear in vollem Umfang statt. Die Gelder der Bank wurden dem Konto von NSD bei Euroclear gutgeschrieben. Die Bank war jedoch nie in der Lage, diese Gelder zurückzuerhalten, da Euroclear die Verfügung über die Gelder auf den Konten des National Settlement Depository eingeschränkt hatte. Das russische Gericht stellte fest, dass die Aussetzung der Transaktionen ausschließlich auf die Initiative von Euroclear zurückging, noch bevor das offizielle Verbot der Zusammenarbeit mit NSD ausgesprochen wurde.

Es ist möglich, dass dieses Gerichtsurteil die Entscheidung des belgischen Finanzministeriums, eine Lizenz zu erteilen, beeinflusst haben könnte. Es wird jedoch davon ausgegangen, dass die russische Bank die Lizenz erst nutzen kann, nachdem sie die entsprechenden Genehmigungen der britischen und amerikanischen Behörden erhalten hat, da die USA und das Vereinigte Königreich Sanktionen gegen das Kreditinstitut verhängt haben.

Bis zum 24. Juli 2023 können russische Investoren, gegen die keine europäischen Sanktionen verhängt wurden, beim belgischen und luxemburgischen Finanzministerium (für Gelder auf den Konten eines anderen großen europäischen Verwahrers, Clearstream) die Freigabe ihrer Aktiva beantragen. Berichten zufolge wurden allein bei der belgischen Behörde mehr als tausend Anträge eingereicht. Gegen Einzelpersonen wurden bereits positive Bescheide erlassen, aber die Erteilung einer Lizenz an die Bank Saint Petersburg ist der erste öffentlich bestätigte Fall, in dem die Aktiva eines gewerblichen Teilnehmers am Wertpapiermarkt entsperrt wurden.

Im Jahr 2022 sahen sich viele russische Unternehmen mit der Tatsache konfrontiert, dass ihre Devisenüberweisungen zugunsten ausländischer Geschäftspartner auf den Konten ausländischer Korrespondenzbanken blockiert waren.

Eine solche Gesellschaft reichte beim Schiedsgericht des Moskauer Bezirks eine Schadensersatzklage gegen ihre Korrespondenzbank, die Alfa-Bank JSC, ein. Die Klage stützte sich auf die Tatsache, dass die Bank ein Fremdwährungskonto belastet hatte, die ausländische Gegenpartei des Klägers das Geld jedoch nie erhalten hatte.

Das Erst- und das Berufungsgericht gaben der Klage statt und verurteilten die Bank zur Zahlung des Schadens. Das Kassationsgericht hob diese Entscheidungen jedoch auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung zurück. Das Kassationsgericht stellte fest, dass der Kläger selbst einen Antrag auf eine Genehmigung zur Freigabe der Gelder an die US-Finanzaufsichtsbehörde (OFAC) hätte stellen müssen. Das Vorgehen der Banken-Vermittler lag außerhalb der zumutbaren Kontrolle der Alfa-Bank.

Den russischen Firmen die keinen Sanktionen unterliegen gelingt es in der Praxis, eine OFAC-Lizenz zu erhalten und die zuvor auf den Konten ausländischer Korrespondenzbanken gesperrten Gelder zurückzuholen. Allerdings kann die Wartezeit bis zu einem Jahr ab dem Datum der Einreichung des entsprechenden Antrags beim OFAC betragen.

Am 25. April 2023 wurde ein Präsidialerlass veröffentlicht, der die Einführung einer vorläufigen Verwaltung in Bezug auf das Eigentum und die Eigentumsrechte ausländischer „unfreundlicher“ Unternehmen mit Sitz in Russland ermöglicht. Dem Wortlaut des Dokuments zufolge kann diese Maßnahme als Reaktion auf die Beschlagnahme russischer Vermögenswerte im Ausland und die Einschränkung von Eigentumsrechten angewendet werden.

Das ausländische Vermögen wird von Föderalagentur für staatliche Vermögensverwaltung (Rosimushchestvo) oder einer anderen vom russischen Präsidenten ernannten Person extern verwaltet. Der vorläufige Verwalter übt die Befugnisse des Eigentümers aus, führt eine Bestandsaufnahme des Vermögens durch und sorgt für dessen Verwahrung, ist aber nicht befugt, darüber zu verfügen. Die Entscheidung über die Beendigung der vorläufigen Verwaltung wird ebenfalls vom Präsidenten getroffen.

Eine externe Verwaltung wurde vorerst für die Aktien von zwei Energieunternehmen, deutschem Unipro und finnischem Fortum, angeordnet. Die ausländischen Eigentümer kündigten bereits im Frühjahr 2022 ihre Absicht an, den russischen Markt zu verlassen, aber später wurden diese Unternehmen in die Liste der Brennstoff- und Energieunternehmen aufgenommen, deren Aktiengeschäfte einer besonderen Genehmigung des Präsidenten bedürfen.

Nach Angaben von Rosimuschtschestwo werden Vermögenswerte, die für das stabile Funktionieren des russischen Energiesektors von größter Bedeutung sind, extern verwaltet, um den ununterbrochenen Betrieb von Unternehmen zu gewährleisten, die für die nationale Wirtschaft wichtig sind. Darüber hinaus trägt diese Maßnahme dazu bei, das Investitionsklima in Russland sicherzustellen und den Kapitalabfluss zu reduzieren.

Man betonte, dass der Erlass „keine Eigentumsfragen regelt und den Eigentümern ihr Vermögen nicht entzieht“, sondern lediglich bedeutet, dass „der ursprüngliche Eigentümer vorübergehend kein Recht hat, Managemententscheidungen zu treffen“. Außerdem hat Rosimushchestvo nicht ausgeschlossen, dass die Liste der extern verwalteten Unternehmen erweitert werden kann.

Die russische Zentralbank wird eine Möglichkeit prüfen, ausscheidende ausländische Unternehmen mit speziellen Obligationen der Zentralbank zu entschädigen, die an eingefrorene Reserven statt an Bargeld gebunden sind.

Laut der Initiative sollten spezielle Obligationen in Höhe der im Westen eingefrorenen russischen Vermögenswerte (etwa 300 Mrd. USD) ausgegeben werden. Diese Maßnahme sollte den Wechselkurs stabilisieren und dazu beitragen, die eingefrorenen Vermögenswerte zu schützen. Andererseits müssten Informationen über die russischen Reserven sowie die Struktur der Vermögenswerte der Zentralbank im Ausland offengelegt werden, was unerwünscht wäre - so Frau Nabiullina ^[1], Chefin der russischen Zentralbank. Diese Option wird in erster Linie als Alternative zu Konten vom Typ C gesehen.

[1] www.rbc.ru

In der letzten Zeit haben die russischen Behörden die Einführung einer Zufallsgewinnsteuer (windfall tax) erörtert, um die Staatskasse aufzustocken. Derzeit ist der Gesetzentwurf „Über die Steuer auf Gewinnüberschüsse der Vorjahre“ nicht öffentlich zugänglich, obwohl er den größten Steuerzahlern zur Prüfung vorgelegt wurde.

Medienberichten zufolge sind die Gesellschaften zur Zahlung dieser einmaligen Steuer verpflichtet, deren Gewinne in 2021-2022 die Gewinne in2018-2019 übersteigen und die Differenz mehr als 1 Mrd. RUB beträgt. Der Steuersatz wird sich auf 5 % der Differenz belaufen.

Sowohl russische als auch ausländische Gesellschaften mit Betriebsstätten in Russland, einschließlich diejenige, die den russischen Markt verlassen, müssen die windfall tax zahlen. Die Letzteren können diese Abgabe in den Preis des Ausstiegstransaktion einbeziehen, aber die Zahlung der windfall tax befreit sie nicht von der Zahlung eines Beitrags an die Staatskasse in Höhe von mindestens 5 % des Wert des Anteils bzw. der Aktien.

Kleine und mittlere Unternehmen sowie Öl-, Gas- und Kohleunternehmen sind von der Steuer befreit. Darüber hinaus können Investitionen im Rahmen von Investitionsschutz- und -förderungsabkommen von der Bemessungsgrundlage der neuen Steuer abgezogen werden.

Die entsprechenden Änderungen des russischen Steuergesetzbuchs werden voraussichtlich ab 2024 in Kraft treten. Die Gesellschaften sind jedoch berechtigt, die Hälfte des Steuerbetrags bereits 2023 abzuführen, wobei die im folgenden Jahr zu zahlende Steuer um die früher geleistete Zahlung reduziert wird.

Das US-amerikanische Office of Foreign Assets Control (OFAC) hat erklärt, dass ein Beitrag an die russische Staatskasse, der von Ausländern aus unfreundlichen Staaten beim Verkauf von Beteiligungen an russischen Unternehmen zu leisten ist, nur nach Erhalt einer Lizenz erfolgen darf.

Das US-Finanzministerium erinnerte daran, dass es amerikanischen natürlichen und juristischen Personen verboten ist, direkte oder indirekte Transaktionen mit der russischen Zentralbank oder dem Finanzministerium abzuwickeln. Die sog. „Rückzugssteuer“ (der von der russischen Regierungskommission festgelegte Beitrag an die Staatskasse in Höhe von 5 bis 10 % vom Wert der Beteiligung) fällt ebenfalls unter diese Beschreibung.

Um diese Zahlung zu tätigen, sollen US-Unternehmen und natürliche Personen vorab eine Lizenz einholen, indem sie dem OFAC Informationen über die Höhe der Rückzugssteuer und sonstiger Steuern vorlegen müssen, die dem russischen Haushalt zufließen würden, wenn sie weiterhin in Russland tätig würden. Darüber hinaus sollte im Rahmen des Lizenzantrags geprüft werden, wie der Austritt aus dem russischen Markt die Mitarbeiter und die russische Wirtschaft ins-gesamt beeinflussen würde.

Die OFAC verspricht, solche Anträge auf indivi-dueller Basis beschleunigt zu prüfen.

Vor dem Amtsgericht Frankfurt am Main wurde kürzlich ein Fall der illegalen Einfuhr vom Euro-Bargeld nach Russland verhandelt ^[1].

Ein kirgisischer Staatsangehöriger flog von Frankfurt am Main über Istanbul und Moskau zur medizinischen Behandlung nach Kaliningrad. Zu diesem Zweck führte er 11.000 Euro in bar mit sich. Bei der Zollkontrolle am Flughafen wurde fast der gesamte Geld sichergestellt, so dass nur 500 Euro für seinen persönlichen Bedarf übrigblieben.

Das Gericht bestätigte die Rechtmäßigkeit des Vorgehens des Zollamts und erklärte, dass die Ausnahmeregelung, nach der das Bargeld für den persönlichen Bedarf nach Russland eingeführt werden darf, eng auszulegen ist und ausschließlich Geldmittel für den Transportweg und eine etwaige Verköstigung bis zum Erreichen des Reiseziels nach dem durchschnittlichen Standard erfasst, so dass ein Betrag in Höhe von 500 Euro ausreichend ist. Das Geld für medizinische Behandlungen gehört nicht zum persönlichen Bedarf. Neben der Einziehung der Geldmittel wurde der Angeklagte auch zu einer Geldstrafe von 4.500 Euro verurteilt.

Zur Erinnerung, ist die Ausfuhr vom Euro-Bargeld aus der Europäischen Union in die Russische Föderation derzeit verboten. Ausgenommen ist das Geld für den persönlichen Gebrauch natürlicher Personen, die nach Russland reisen oder von deren mitreisenden unmittelbaren Familienangehörigen ^[2].

Die EU-Gesetzgebung regelt jedoch nicht die Höhe der für die Ausfuhr zulässigen Geldbeträge. Nach Angaben des deutschen Auswärtigen Amtes sind der Eigenbedarf und seine Höheim Zweifel an der EU-Außengrenze plausibel nachzuweisen (z.B. anhand von Hotelbuchungen). Vor allem polnische und litauische Grenzbeamte kontrollieren dies beim Übertritt nach Kaliningrad bisweilen genau, wenn auch nicht systematisch. So haben die litauischen Grenzschutzbeamten vor einiger Zeit die Ausfuhr von Euro nach Russland auf 60 Euro pro Person beschränkt.

[1] Amtsgericht Frankfurt am Main, Urteil vom 31.01.2023, Aktenzeichen 943 Ds 7140 Js 235012/22; Keine Ausnahme vom Bargeld-Ausfuhrverbot nach Russland für geplante medizinische Behandlungen | Ordentliche Gerichtsbarkeit Hessen

[2] Art. 5i der Verordnung (EU) Nr. 833/2014

Ab dem 1. Januar 2024 kann eine verwaltungsrechtliche Haftung für die Verstöße gegen die russischen Antisanktionsmaßnahmen verhängt werden. Die Antisanktionsgesetzgebung (Gegensanktionsmaßnahmen) bezieht sich auf Verbote und Beschränkungen, die vom Präsidenten, der Regierung und der Zentralbank Russlands eingeführt werden, um „den unfreundlichen Handlungen der USA und anderer ausländischer Staaten entgegenzuwirken und die finanzielle Stabilität zu gewährleisten.

Insbesondere kann ein neuer Artikel 15.25 „Nichteinhaltung der Einwirkungsmaßnahmen (Gegenmaßnahmen) zur Gewährleistung der Finanzstabilität der Russischen Föderation” in das Ordnungswidrigkeitengesetzbuch eigeführt werden. Der entsprechende Gesetzesentwurf wurde auf dem föderalen Portal der Entwürfe für Rechtsakte veröffentlicht.

Der Gesetzentwurf sieht Geldbußen für natürliche Personen, Einzelunternehmer und juristische Personen in Höhe von 20 bis 40 Prozent des Betrags einer Transaktion (Operation) vor, die unter Verletzung von Gegensanktionen durchgeführt wurde, oder des Betrags einer Transaktion (Operation), die nicht in Übereinstimmung mit den festgelegten Maßnahmen durchgeführt wurde. Das Bußgeld für Beamte beträgt zwischen 20 und 40 Prozent des Transaktionsbetrags, jedoch nicht mehr als 30.000 Rubel.

Wenn die Nichteinhaltung der festgelegten Maßnahmen keinen Geldwert hat (z.B. Durchführung unentgeltlicher Transaktionen, Eröffnung von Sonderkonten usw.), beträgt die Geldstrafe 4.000 bis 5.000 Rubel für natürliche Personen, 40.000 bis 50.000 Rubel für verantwortliche Personen und 800.000 bis 1.000.000 Rubel für juristische Personen.

Beseitigt ein Unternehmen die Verstöße innerhalb eines bestimmten Zeitraums, werden keine Strafen verhängt.

Die Verletzungen werden vom Steuerdienst und Zolldienst geprüft, in Bezug auf die Beamten von Kreditinstituten und Versicherungsgesellschaften übernimmt es die Zentralbank. Diese Behörden können Dokumente und Informationen über die Einhaltung der Gegensanktionen anfordern.

Die Verjährungsfrist für die Haftung beträgt zwei Jahre.