Der russische Präsident hat ein Föderalgesetz zur Änderung des russischen Gesellschaftsrechts, insbesondere der föderalen Gesetze über Aktiengesellschaften und GmbHs, des föderalen Gesetzes über den Wertpapiermarkt und zur Änderung der Grundlagen der notariellen Gesetzgebung unterzeichnet. Die wichtigsten Änderungen werden im Folgenden erörtert.
Gesellschaftsversammlungen im Online-FormatDie Gesetze über Aktiengesellschaften und GmbHs wurden mit dem Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation in Einklang gebracht, das ab 2021 die Möglichkeit der Fernteilnahme an Gesellschaftsversammlungen vorsieht.
Demnach muss die Stimmabgabe auf einer Hauptgesellschaftsversammlung bei öffentlichen Aktiengesellschaften sowie bei nicht-öffentlichen Aktiengesellschaften mit mehr als 50 stimmberechtigten Aktionären zwingend mit einer Briefwahl kombiniert werden. Auch andere nicht-öffentliche Aktiengesellschaften können in ihren Satzungen die Kombination der Stimmabgabe auf einer Hauptgesellschaftsversammlung mit der Briefwahl vorsehen.
Die Sondergesetze wurden in Bezug auf das Verfahren für die Übersendung von Informationen, Unterlagen und Stimmzetteln für Versammlungen, die Einreichung von Vorschlägen zur Tagesordnung, die Vorbereitung auf und die Teilnahme an Versammlungen, das Verfahren für die Beschlussfassung und die Erstellung von Protokollen über Versammlungen geändert.
Die Identifizierung der zur Teilnahme an einer Online-Sitzung berechtigten Personen kann auf eine der folgenden Arten erfolgen:
- durch eine erweiterte qualifizierte elektronische Signatur;
- durch eine nicht qualifizierte Signatur auf dem Portal „Gosuslugi“ oder aus einer Unternehmensvereinbarung zur elektronischen Interaktion;
- durch einfache elektronische Signatur, wenn Daten aus dem Einheitlichen Identifizierungs- und Authentifizierungssystem und dem Einheitlichen Biometrischen System verwendet werden.
Die beiden letztgenannten Optionen müssen in der Satzung der Gesellschaft oder in ihren internen Dokumenten vorgesehen sein.
Satzungen nicht öffentlicher Aktiengesellschaften können andere Methoden zur „zuverlässigen Identifizierung von Personen, die aus der Ferne an der Versammlung teilnehmen, und Methoden zur Unterzeichnung von Stimmzetteln“ vorsehen, vorausgesetzt, dass diese Methoden die Rechte der Aktionäre auf Beteiligung an der Beschlussfassung nicht einschränken.
Online-Versammlungen müssen durch Bild- und Tonübertragungen in Echtzeit begleitet werden. Eine Aufzeichnung dieser Übertragung sollte zusammen mit dem Protokoll der Gesellschaftsversammlung aufbewahrt werden. Bei erheblichen technischen Mängeln wird die Versammlung als ungültig anerkannt.
Die Änderungen der Gesetze über Aktiengesellschaften und GmbHs in Bezug auf Fernversammlungen werden am 1. März 2025 in Kraft treten. Da jedoch ähnliche Bestimmungen im Zivilgesetzbuch Russlands bereits seit mehreren Jahren in Kraft sind, werden Fernversammlungen weiterhin aktiv genutzt.
Aussetzung von Dividendenzahlungen an „verlorene“ AktionäreDas Gesetz löst auch das Problem der so genannten „verlorenen“ Aktionäre, d.h. der Personen, die zwar im Aktionärsregister eingetragen sind, sich aber an den Aktivitäten der Gesellschaft nicht beteiligen und ihre Rechte auf den Erhalt von Dividenden über einen längeren Zeitraum nicht wahrnehmen. Das Vorhandensein solcher „toten Seelen“ behindert zum einen die normale Wirtschaftstätigkeit einer AG, vor allem die Annahme von Beschlüssen, die Einstimmigkeit erfordern (z. B. über die Liquidation der Gesellschaft). Außerdem wendet das Unternehmen beträchtliche Mittel für den Versand von Dividenden, Einladungen zu AG-Sitzungen und sonstiger Korrespondenz auf, die anschließend an das Unternehmen zurückgeschickt werden.
Die Auszahlung von Dividenden an „verlorene“ Aktionäre und die Zusendung von Informationen an sie kann durch Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft ausgesetzt werden, wenn gleichzeitig die folgenden Bedingungen erfüllt sind:
- Nichterhalt von Dividenden und Korrespondenz durch die Aktionäre innerhalb der letzten zwei Jahre und deren Rückgabe an die Gesellschaft;
- Versäumnis der Aktionäre, Stimmzettel für mindestens zwei Hauptversammlungen zu erhalten, oder Versäumnis, mindestens zweimal Dividenden zu erhalten;
- Versäumnis von Aktionären, der Registrierstelle aktuelle Informationen über sich zur Verfügung zu stellen.
Wenn die Informationen über einen Aktionär im Register aktualisiert werden, wird die Zahlung von Dividenden an diesen Aktionär wieder aufgenommen.
Die Bestimmungen über „verlorene“ Aktionäre sind für öffentliche AGs obligatorisch, während die Satzung einer nicht-öffentlichen Aktiengesellschaften die Nichtanwendung dieser Bestimmungen vorsehen kann.
Diese Bestimmungen sind am 8. August 2024 in Kraft getreten.
Notarielle Beurkundung von Beschlüssen über die Ernennung von DirektorenDie Änderungen sehen auch vor, dass ab dem 1. September 2024 die Tatsache, dass ein Beschluss zur Wahl des alleinigen Geschäftsführungsorgans (Generaldirektor) einer Gesellschaft notariell zu beglaubigen ist.
Dies ermöglicht es dem Notar, die Zuständigkeit des beschlussfassenden Organs der Gesellschaft zu überprüfen, die Identität der Versammlungsteilnehmer festzustellen und zu prüfen, ob ihre Vertreter bevollmächtigt sind, sowie die Einhaltung der Vorschriften über die Beschlussfähigkeit und die korrekte Auszählung der Stimmen zu gewährleisten. Spätestens am nächsten Werktag nach der Gesellschaftsversammlung übermittelt der Notar der Föderalen Steuerbehörde einen elektronischen Antrag, um die entsprechenden Änderungen im Einheitlichen Staatlichen Register der juristischen Personen vorzunehmen.
Mit dieser Neuerung soll die illegale Änderung von alleinigen Geschäftsführungsorganen durch die Fälschung von Sitzungsprotokollen und die „Ernennung“ von Scheinpersonen als Generaldirektoren bekämpft werden. Die Eintragung eines solchen gefälschten Geschäftsführers in das Einheitliche Staatliche Register juristischer Personen ist mit dem Verlust der Kontrolle der Gesellschafter über die Gesellschaft, dem Entzug von Aktiva aus der Gesellschaft und der Insolvenz der Gesellschaft verbunden. Die zwingende notarielle Beurkundung von Beschlüssen und Protokollen über den Wechsel von Geschäftsführern wird die Risiken einer solchen ungünstigen Entwicklung erheblich verringern.
Quelle: Föderales Gesetz Nr. 287-FZ vom 8. August 2024 „Über die Änderung des Föderalgesetzes „Über Aktiengesellschaften“ und einiger gesetzlicher Akte der Russischen Föderation“.