Президент РФ подписал закон о внесении изменений в российское корпоративное законодательство, в частности, в федеральные законы об АО и ООО, ФЗ о рынке ценных бумаг и Основы законодательства о нотариате. Основные поправки рассмотрены ниже.
Проведение собраний в онлайн-форматеЗаконы об АО и ООО приведены в соответствие с ГК РФ, который с 2021 г. предусматривает возможность дистанционного участия в заседаниях.
Так, согласно поправкам, голосование на заседании общего собрания акционеров должно в императивном порядке совмещаться с заочным голосованием, если речь идет о публичных акционерных обществах, а также о непубличных АО с числом голосующих акционеров более 50. Иные непубличные акционерные общества также могут предусмотреть совмещение голосования на заседании общего собрания акционеров с заочным голосованием в своих уставах.
В специальные законы внесены изменения в части порядка направления информации, документов и бюллетеней для проведения собраний, внесения предложений в повестку дня, подготовки к проведению заседания и участия в нем, в части порядка принятия решений и составления протокола собраний.
Идентификация лиц, имеющих право на участие в онлайн-заседании, может проводиться одним из следующих способов:
- через усиленную квалифицированную электронную подпись (УКЭП);
- по неквалифицированной подписи на портале «Госуслуги» либо из корпоративного соглашения об электронном взаимодействии;
- по простой электронной подписи, если используются данные Единой системы идентификации и аутентификации и Единой биометрической системы.
Две последних опции должны быть предусмотрены в уставе общества или в его внутренних документах.
Уставы непубличных АО могут включать в себя иные способы «достоверного установления лиц, принимающих дистанционное участие в заседании, и способах подписания бюллетеней», при условии, что данные способы не ограничивают права акционеров на участие в принятии решений.
Проведение собраний в онлайн-формате должно сопровождаться трансляцией изображения и звука в режиме реального времени. Запись такой трансляции должна храниться вместе с протоколом заседания. При наличии существенных технических неполадок собрание будет признано несостоявшимся.
Поправки в Законы об АО и ООО в части дистанционных собраний вступят в силу 1 марта 2025 г. Однако поскольку аналогичные нормы в ГК РФ действуют уже несколько лет, проведение дистанционных собраний активно используется и сейчас.
Приостановка выплаты дивидендов «потерянным» акционерамЗакон также разрешает проблему т.н. «потерянных» акционеров, то есть лиц, включенных в реестр акционеров, но не участвующих в деятельности общества и не осуществляющих свои права на получение дивидендов в течение длительного времени. Наличие таких «мертвых душ», во-первых, препятствует нормальной хозяйственной деятельности АО, в первую очередь принятию решений, требующих единогласия (например, о ликвидации общества). Кроме того, компания тратит значительные средства на направление дивидендов, сообщений о проведении заседаний АО и иной корреспонденции, которые впоследствии возвращаются в общество.
Выплата дивидендов «потерянным» акционерам и направление им информации могут быть приостановлены по решению совета директоров общества при одновременном соблюдении следующих условий:
- Неполучение акционерами дивидендов и корреспонденции в течение последних двух лет и их возврат в общество;
- Неполучение акционерами бюллетеней для голосования как минимум на двух общих собраниях или неполучение дивидендов не менее двух раз;
- Непредоставление акционерами регистратору актуальной информации о себе.
При актуализации сведений об акционере в реестре выплата ему дивидендов возобновляется.
Нормы о «потерянных» акционерах являются императивными для ПАО, тогда как уставом непубличного АО может быть предусмотрено неприменение данных положений.
Данные положения вступили в силу 8 августа 2024 г.
Нотариальное удостоверение решений о назначении директоровПоправки также предусматривают, что с 1 сентября 2024 г. факт принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа (ЕИО) общества должен быть нотариально удостоверен.
Это позволит нотариусу проверить компетенцию органа управления компании, принимающего решение, установить личности участников собрания и удостовериться в наличии полномочий у их представителей, обеспечить соблюдение норм о кворуме и корректный подсчет голосов. не позднее следующего рабочего дня после проведения собрания нотариус направляет в ФНС электронное заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Данное нововведение направлено на борьбу с незаконной сменой ЕИО путем подделки протоколов собраний и «назначением» подставных лиц генеральными директорами. Внесение такого фальшивого руководителя в ЕГРЮЛ чревато потерей контроля участников над компанией, выводом активов из общества и доведением фирмы до банкротства. Императивное нотариальное удостоверение решений и протоколов о смене директоров позволит в значительной мере уменьшить риски такого неблагоприятного развития событий.
Источник: Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»