4 сентября 2023 г. вступил в силу Федеральный закон № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» (далее – Закон).
Данный Закон позволяет:
Иностранной холдинговой компанией (ИХК) признается иностранное юридическое лицо, которое связано с зарубежным государством, совершающим в отношении РФ недружественные действия, и которому принадлежит не менее 50% акций (долей) в уставном капитале ЭЗО.
Экономически значимыми организациями (ЭЗО) признаются хозяйственные общества, которые имеют существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и безопасности РФ. При этом, выручка группы компаний должна превышать 75 млрд рублей, число сотрудников – 4000, стоимость активов – 150 млрд рублей, сумма уплаченных налогов – не менее 10 млрд рублей.
Закон был принят в связи с отказом иностранных участников исполнять свои обязанности перед ЭЗО, ссылаясь на ограничения, связанные с санкциями, введенными в отношении Российской Федерации. Согласно этому Закону, иностранцы получили право на компенсацию на рыночных условиях при выходе из российского бизнеса. Ранее предполагалось, что уходящие иностранные бенефициары должны получать компенсацию с дисконтом.
Если иностранная холдинговая компания совершает недружественные действия, т.е. препятствует управлению ЭЗО или отказывается от исполнения обязанностей акционеров, то её права могут быть приостановлены арбитражным судом. В этом случае ИХК может обратиться за компенсацией. По Закону с заявлением о приостановлении осуществления прав вправе обратиться:
Иностранная холдинговая компания в любой момент в период приостановления осуществления прав вправе обратиться в экономически значимую организацию с требованием о выплате компенсации в размере рыночной стоимости акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации, которые не были распределены между лицами, вступившими в прямое владение соответствующими акциями (долями в уставном капитале). Порядок определения размера и выплаты такой компенсации устанавливается Правительством Российской Федерации.
Акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации, принадлежащие иностранной холдинговой компании и перешедшие к экономически значимой организации, распределяются между лицами, которые имеют право вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, пропорционально доле их косвенного владения в уставном капитале экономически значимой организации.
Для реализации порядка определения размера и выплаты компенсации иностранной холдинговой компании в связи с приостановлением осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации был разработан Проект Постановления Правительства Российской Федерации «Об утверждении порядка определения размера и выплаты компенсации иностранной холдинговой компании в связи с приостановлением осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации» (подготовлен Минэкономразвития России 10 августа 2023 г.).
Фактически, бенефициарам (в т.ч. из недружественных стран) предоставляется право выхода из ЭЗО на рыночных условиях.
Ранее в 2022 году правительственная комиссия по контролю над иностранными инвестициями установила для компаний из недружественных стран условие выхода из российских активов – продажа с дисконтом не менее 50% от их рыночной стоимости.
Данный Закон позволяет:
- исключать иностранцев из числа акционеров экономически значимых компаний (ЭЗО);
- получение российскими бенефициарами иностранных холдинговых компаний (ИХК) из недружественных стран в прямое владение акций (долей) российских экономически значимых организаций, находящихся под контролем иностранных холдинговых компаний;
- получение прямой выплаты дивидендов (прибыли) экономически значимых организаций в адрес российских бенефициаров иностранных холдинговых компаний.
Иностранной холдинговой компанией (ИХК) признается иностранное юридическое лицо, которое связано с зарубежным государством, совершающим в отношении РФ недружественные действия, и которому принадлежит не менее 50% акций (долей) в уставном капитале ЭЗО.
Экономически значимыми организациями (ЭЗО) признаются хозяйственные общества, которые имеют существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и безопасности РФ. При этом, выручка группы компаний должна превышать 75 млрд рублей, число сотрудников – 4000, стоимость активов – 150 млрд рублей, сумма уплаченных налогов – не менее 10 млрд рублей.
Закон был принят в связи с отказом иностранных участников исполнять свои обязанности перед ЭЗО, ссылаясь на ограничения, связанные с санкциями, введенными в отношении Российской Федерации. Согласно этому Закону, иностранцы получили право на компенсацию на рыночных условиях при выходе из российского бизнеса. Ранее предполагалось, что уходящие иностранные бенефициары должны получать компенсацию с дисконтом.
Если иностранная холдинговая компания совершает недружественные действия, т.е. препятствует управлению ЭЗО или отказывается от исполнения обязанностей акционеров, то её права могут быть приостановлены арбитражным судом. В этом случае ИХК может обратиться за компенсацией. По Закону с заявлением о приостановлении осуществления прав вправе обратиться:
- федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на это Правительством Российской Федерации;
- акционеры (участники) экономически значимой организации независимо от количества принадлежащих им акций (размера принадлежащих им долей в уставном капитале);
- единоличный исполнительный орган или член совета директоров (наблюдательного совета) экономически значимой организации;
- лица, косвенно владеющие акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, принадлежащими иностранной холдинговой компании, и являющиеся гражданами Российской Федерации и (или) резидентами Российской Федерации, при условии, что доля их прямого и (или) косвенного участия в иностранной холдинговой компании составляет более 50%, либо более 30%, если на последнем собрании (заседании) высшего органа управления иностранной холдинговой компании, предшествовавшем подаче заявления о приостановлении осуществления прав, такие лица имели возможность определять решение высшего органа управления иностранной холдинговой компании, либо более 20% (п. 4 ч. 2 ст. 5 Закона).
Иностранная холдинговая компания в любой момент в период приостановления осуществления прав вправе обратиться в экономически значимую организацию с требованием о выплате компенсации в размере рыночной стоимости акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации, которые не были распределены между лицами, вступившими в прямое владение соответствующими акциями (долями в уставном капитале). Порядок определения размера и выплаты такой компенсации устанавливается Правительством Российской Федерации.
Акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации, принадлежащие иностранной холдинговой компании и перешедшие к экономически значимой организации, распределяются между лицами, которые имеют право вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, пропорционально доле их косвенного владения в уставном капитале экономически значимой организации.
Для реализации порядка определения размера и выплаты компенсации иностранной холдинговой компании в связи с приостановлением осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации был разработан Проект Постановления Правительства Российской Федерации «Об утверждении порядка определения размера и выплаты компенсации иностранной холдинговой компании в связи с приостановлением осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации» (подготовлен Минэкономразвития России 10 августа 2023 г.).
Фактически, бенефициарам (в т.ч. из недружественных стран) предоставляется право выхода из ЭЗО на рыночных условиях.
Ранее в 2022 году правительственная комиссия по контролю над иностранными инвестициями установила для компаний из недружественных стран условие выхода из российских активов – продажа с дисконтом не менее 50% от их рыночной стоимости.