Am 3. April 2024 erließ das Arbitragegericht des Kaliningrader Gebiets eine Entscheidung in der Sache Nr. A21-5127/2023. Mit dem Urteil wurde der Beschluss der Gesellschafterversammlung einer russischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (die „Gesellschaft“), eines Gemeinschaftsunternehmens, für ungültig erklärt, die Befugnisse des einzigen Exekutivorgans (des „Generaldirektors“) vorzeitig zu beenden und eine andere Person zum neuen Generaldirektor zu ernennen. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung wurde von dem ehemaligen Generaldirektor (der „Kläger“) der Gesellschaft angefochten, der auch mit einem Anteil von 20 % an der Gesellschaft beteiligt war und in dieser Angelegenheit nicht abstimmte. Der Mehrheitsgesellschafter der Gesellschaft mit einem Anteil von 80% ist eine juristische Person aus einem „unfreundlichen“ ausländischen Staat. Zur Begründung der Klage führte der Kläger an, dass die Gesellschaft gegen die Bestimmungen der Erlass Nr. 618 des Präsidenten der Russischen Föderation vom 8. September 2022 „Über das besondere Verfahren für die Ausführung (Durchführung) bestimmter Arten von Geschäften (Operationen) zwischen bestimmten Personen“ (im Folgenden „Erlass 618“) verstoßen habe.
Am 8. Juli 2024 bestätigte das Dreizehnte Berufungsarbitragegericht[1] die Entscheidung des Arbitragegerichts des Kaliningrader Gebiets, und der Berufung des Mehrheitsgesellschafters wurde stattgegeben. Nach Ansicht des Klägers bestand der Verstoß gegen den Erlass 618 darin, dass keine Genehmigung der Regierungskommission für die Kontrolle ausländischer Investitionen in der Russischen Föderation (die „Regierungskommission“) für den Wechsel des Geschäftsführers eingeholt wurde, die nach Ansicht der Gerichte der ersten und der Berufungsinstanz erforderlich ist, weil der Mehrheitsgesellschafter der Gesellschaft ein Unternehmen aus einem „unfreundlichen“ ausländischen Staat ist.
Die Gerichte haben keinen begründeten Rechtsstandpunkt dazu dargelegt, warum die Entscheidung, einen neuen Generaldirektor, der eine natürliche Person ist, zu ernennen (und nicht die Befugnisse des Generaldirektors auf eine kommerzielle Verwaltungsgesellschaft oder einen Manager – Einzelunternehmer – zu übertragen), die Genehmigung der Regierungskommission erfordert, sondern lediglich wörtlich einige Bestimmungen des Erlasses Nr. 618, das Schreiben des Finanzministeriums Nr. 05-06-14RM/99138 vom 13. Oktober 2022 „Offizielle Erläuterungen Nr. 1 zur Anwendung des Präsidialerlasses Nr. 618 vom 8. September 2022“ sowie den Präsidialerlass Nr. 737 vom 15. Oktober 2022 „Zu bestimmten Fragen der Ausführung (Durchführung) bestimmter Arten von Geschäften (Operationen)“ wörtlich zitiert. In den beiden erstgenannten Dokumenten wird jedoch nicht erwähnt, dass der Wechsel des Geschäftsführers, bei dem es sich um eine natürliche Person handelt, der Genehmigung durch die Regierungskommission bedarf, und das dritte Dokument gilt überhaupt nicht für Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
Diese Entscheidung ist der erste und bisher einzige Rechtsakt, der sich mit der Frage befasst, ob für den Wechsel des Generaldirektors in Gesellschaften, deren Gesellschafter „unfreundliche“ Personen sind, eine Genehmigung der Regierungskommission erforderlich ist, und kann nicht als gängige Praxis angesehen werden, gibt aber in Rechts- und Wirtschaftskreisen Anlass zu Bedenken.
[1] Beschluss des Dreizehnten Berufungsarbitragegerichts vom 08.07.2024 N 13AP-15836/2024 in der Sache Nr. A21-5127/2023.
Am 8. Juli 2024 bestätigte das Dreizehnte Berufungsarbitragegericht[1] die Entscheidung des Arbitragegerichts des Kaliningrader Gebiets, und der Berufung des Mehrheitsgesellschafters wurde stattgegeben. Nach Ansicht des Klägers bestand der Verstoß gegen den Erlass 618 darin, dass keine Genehmigung der Regierungskommission für die Kontrolle ausländischer Investitionen in der Russischen Föderation (die „Regierungskommission“) für den Wechsel des Geschäftsführers eingeholt wurde, die nach Ansicht der Gerichte der ersten und der Berufungsinstanz erforderlich ist, weil der Mehrheitsgesellschafter der Gesellschaft ein Unternehmen aus einem „unfreundlichen“ ausländischen Staat ist.
Die Gerichte haben keinen begründeten Rechtsstandpunkt dazu dargelegt, warum die Entscheidung, einen neuen Generaldirektor, der eine natürliche Person ist, zu ernennen (und nicht die Befugnisse des Generaldirektors auf eine kommerzielle Verwaltungsgesellschaft oder einen Manager – Einzelunternehmer – zu übertragen), die Genehmigung der Regierungskommission erfordert, sondern lediglich wörtlich einige Bestimmungen des Erlasses Nr. 618, das Schreiben des Finanzministeriums Nr. 05-06-14RM/99138 vom 13. Oktober 2022 „Offizielle Erläuterungen Nr. 1 zur Anwendung des Präsidialerlasses Nr. 618 vom 8. September 2022“ sowie den Präsidialerlass Nr. 737 vom 15. Oktober 2022 „Zu bestimmten Fragen der Ausführung (Durchführung) bestimmter Arten von Geschäften (Operationen)“ wörtlich zitiert. In den beiden erstgenannten Dokumenten wird jedoch nicht erwähnt, dass der Wechsel des Geschäftsführers, bei dem es sich um eine natürliche Person handelt, der Genehmigung durch die Regierungskommission bedarf, und das dritte Dokument gilt überhaupt nicht für Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
Diese Entscheidung ist der erste und bisher einzige Rechtsakt, der sich mit der Frage befasst, ob für den Wechsel des Generaldirektors in Gesellschaften, deren Gesellschafter „unfreundliche“ Personen sind, eine Genehmigung der Regierungskommission erforderlich ist, und kann nicht als gängige Praxis angesehen werden, gibt aber in Rechts- und Wirtschaftskreisen Anlass zu Bedenken.
[1] Beschluss des Dreizehnten Berufungsarbitragegerichts vom 08.07.2024 N 13AP-15836/2024 in der Sache Nr. A21-5127/2023.