8 сентября 2022 года вступил в силу Указ Президента РФ, устанавливающий особый порядок сделок с долями российских обществ с ограниченной ответственностью (ООО).
Теперь для осуществления и (или) исполнения таких сделок необходимо получить разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.
Данный порядок применяется, если хотя бы одной из сторон сделки являются и т.н. «лица иностранных государств, совершающих недружественные действия». К таким лицам относятся:
В перечень иностранных государств, совершающих недружественные действия, в настоящее время входят все страны-члены ЕС, а также ряд других государств (например, Великобритания, Швейцария, Норвегия, США и т.д.) (Распоряжение Правительства РФ от 5 марта 2022 г. N 430-р).
Речь идет о сделках и операциях, влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, использования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определить условия управления такими обществами и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.
Судя по формулировке, разрешение потребуется на заключение сделок по отчуждению долей (в том числе опционных договоров и соглашений о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи доли), выходе участников из Общества, передачи доли в залог, а также, возможно, и в доверительное управление. Ввиду отсутствия официальных разъяснений касательно применения данного Указа пока неясно, потребуется ли разрешение Правительственной комиссии, например, на заключение корпоративных договоров об осуществлении прав участников обществ.
Особый порядок не распространяется на транзакции с долями в кредитных организациях и некредитных финансовых организациях, российских стратегических предприятиях и компаниях топливо-энергетического комплекса, для которых особый порядок уже урегулирован Указами Президента РФ № 416 от 30 июня 2022 г. и № 520 от 5 августа 2022 г. Также под требования указа формально не подпадают резиденты недружественных государств, подконтрольные российским гражданам или юрлицам, если соответствующая информация о контроле раскрыта перед российскими налоговыми органами.
Порядок выдачи разрешений будет утвержден Правительством РФ в десятидневный срок.
Также Указ разрешил подсанкционным российским банкам выполнять обязательства по валютным депозитам российских компаний в рублях по курсу ЦБ на день исполнения этих обязательств.
Источник: Указ Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами».
Теперь для осуществления и (или) исполнения таких сделок необходимо получить разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.
Данный порядок применяется, если хотя бы одной из сторон сделки являются и т.н. «лица иностранных государств, совершающих недружественные действия». К таким лицам относятся:
- граждане государств, которые ввели санкции в отношении России;
- юрлица, местом регистрации, преимущественного ведения хозяйственной деятельности или преимущественного извлечения прибыли являются такие страны;
- любые подконтрольные им лица вне зависимости от места регистрации и преимущественного ведения хозяйственной деятельности.
В перечень иностранных государств, совершающих недружественные действия, в настоящее время входят все страны-члены ЕС, а также ряд других государств (например, Великобритания, Швейцария, Норвегия, США и т.д.) (Распоряжение Правительства РФ от 5 марта 2022 г. N 430-р).
Речь идет о сделках и операциях, влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, использования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определить условия управления такими обществами и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.
Судя по формулировке, разрешение потребуется на заключение сделок по отчуждению долей (в том числе опционных договоров и соглашений о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи доли), выходе участников из Общества, передачи доли в залог, а также, возможно, и в доверительное управление. Ввиду отсутствия официальных разъяснений касательно применения данного Указа пока неясно, потребуется ли разрешение Правительственной комиссии, например, на заключение корпоративных договоров об осуществлении прав участников обществ.
Особый порядок не распространяется на транзакции с долями в кредитных организациях и некредитных финансовых организациях, российских стратегических предприятиях и компаниях топливо-энергетического комплекса, для которых особый порядок уже урегулирован Указами Президента РФ № 416 от 30 июня 2022 г. и № 520 от 5 августа 2022 г. Также под требования указа формально не подпадают резиденты недружественных государств, подконтрольные российским гражданам или юрлицам, если соответствующая информация о контроле раскрыта перед российскими налоговыми органами.
Порядок выдачи разрешений будет утвержден Правительством РФ в десятидневный срок.
Также Указ разрешил подсанкционным российским банкам выполнять обязательства по валютным депозитам российских компаний в рублях по курсу ЦБ на день исполнения этих обязательств.
Источник: Указ Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами».