Новости

Верховный суд высказался о невозможности отказа от заключения основного договора при заключенном предварительном договоре

Фабула судебного дела: продавец доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заключил с нотариально удостоверенных согласий супруги как на продажу доли, так и на заключение предварительного договора, предварительный договор купли-продажи доли с покупателем.

По условиям предварительного договора стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем основной договор купли-продажи доли. После заключения предварительного договора супруга продавца заявила, что не дает своего согласия на заключение основного договора купли-продажи доли на условиях предварительного договора и отозвала сначала согласие на заключение предварительного договора, а позже отозвала и согласие на продажу доли, в связи с чем продавец уклонился от заключения основного договора с покупателем. Это послужило поводом для обращения последнего в суд с иском о понуждении в заключении основного договора купли-продажи доли. В свою очередь, продавец обратился с встречным иском о признании заключенного предварительного договора недействительным, заключенным на кабальных условиях и под влиянием обмана.

Суды первой, второй и третьей инстанций в исковых требованиях продавца отказали, указав на невозможность понуждения продавца к отчуждению доли в уставном капитале общества с нарушением права совместной собственности супругов, так как согласия супруги на отчуждение доли и заключение предварительного договора были отозваны. Также суды отказали и в иске продавца, указав на пропуск срока исковой давности. Не согласившись с судами нижестоящих инстанций, покупатель обратился в Верховный суд Российской Федерации с жалобой о пересмотре указанных судебных актов в части заявленного ею иска, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права.

Верховный суд Российской Федерации посчитал иначе. Гражданское законодательство не содержит положений, регулирующих отзыв предварительного согласия на совершение сделки. Из существа семейных отношений не исключается возможность отзыва такого согласия, данного одним из супругов, например, в связи с изменением интересов семьи, наступлением обстоятельств, приводящих к утрате согласия супругов относительно распоряжения их общим имуществом. В то же время возможность отзыва предварительного согласия на совершение сделки не может быть неограниченной во времени, поскольку такое действие способно затронуть права других участников оборота, возникших из ранее данного третьим лицом согласия. Отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся.[1] Отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение) не могут служить основанием для признания сделки недействительной. Возможность отзыва предварительного согласия утрачивается с того момента, когда оно повлияло на правоотношения иных участников оборота, а именно, послужило основанием для возникновения их прав и обязанностей на основании договора. Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения. Поэтому отзыв согласий супруги после заключения предварительного договора юридических последствий не имеет, основной договор должен быть заключен. Согласие супруги содержало указание на то, что продажу доли ее супруг вправе осуществить за цену и на условиях по его собственному усмотрению, поэтому аргументы встречного иска также не могут быть приняты во внимание.

Источник: Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-6562 по делу № А26-7222/2020.

[1] Пункт 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».