Seit dem 8. September 2022 gilt das Genehmigungsverfahren für den Verkauf von Anteilen am Stammkapital russischer Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Es wurde durch die Anordnung Nr. 618 des russischen Präsidenten vom 8. September 2022 eingeführt.
Ausländische Eigentümer, die ihr Geschäft verkaufen wollen, müssen dafür eine Genehmigung des von Finanzminister Anton Siluanow geleiteten Unterausschusses der Regierungskommission für die Kontrolle der Ausübung ausländischer Investitionen in der Russischen Föderation („Unterausschuss“) erhalten. Diese Anforderung gilt für Personen ausländischer Staaten, die unfreundliche Handlungen gegen Russland sowie russische natürliche und juristische Personen vornehmen. Zu diesen Staaten gehören insbesondere die Mitgliedsstaaten der Europäischen Union, die USA, Großbritannien, die Schweiz, Japan und eine Reihe anderer Länder gemäß einer durch Verfügung Nr. 430-r der russischen Regierung vom 5. März 2022 bestätigten Liste.
Das Verfahren der Ausstellung einer Genehmigung wird durch den Erlass Nr. 295 der russischen Regierung vom 6. März 2022 (Regierungserlass Nr. 295) reguliert und sieht die Einreichung eines entsprechenden Antrags der empfohlenen Form auf Erhalt einer Genehmigung beim russischen Finanzministerium durch den Käufer oder den Verkäufer sowie einer Reihe andere Dokumente vor (Angaben über Begünstigte, Gründungsdokumente usw.). Das Formblatt des Antrags ist auf der Webseite des russischen Finanzministeriums veröffentlicht.
In der Praxis wird der Antrag zuerst beim für die jeweilige Branche zuständigen Ministerium (Ministerium für Industrie und Handel, Ministerium für Digitale Entwicklung, Kommunikation und Massenmedien usw.) eingereicht. Im Antrag bittet der Antragsteller das jeweilige Ministerium, beim Unterausschuss die Ausstellung einer Genehmigung für die entsprechende Transaktion zu befürworten.
Bei der Vorbereitung der Dokumente und der Strukturierung der Kaufverträge müssen die Kriterien für Transaktionen berücksichtigt werden, die im Protokoll Nr. 118/1 der Sitzung des Unterausschusses vom 22. Dezember 2022 aufgeführt sind (auf der Webseite des Finanzministeriums veröffentlicht), unter anderem:
1) Vorliegen einer unabhängigen Bewertung des Marktwerts des Anteils;
2) Verkauf des Anteils mit einem Rabatt von mindestens 50 Prozent des Marktwerts gemäß dem Bewertungsbericht;
3) Festlegung von Schlüssel-Effizienzwerten (KPI) für neue Aktionäre (Eigentümer);
4) Ratenzahlung für 1 bis 2 Jahre und/oder Verpflichtung zur Leistung einer freiwilligen Zahlung an den föderalen Fiskus in Höhe von mindestens 10 Prozent des Betrages der abzuwickelnden Transaktion (des auszuführenden Rechtsgeschäfts).
Nach Erhalt der Dokumente kann das zuständige Ministerium zusätzliche Informationen über das Rechtsgeschäft, dessen Parteien oder Schlüsselwerte für das zu übertragende Geschäft anfordern.
Falls das zuständige Ministerium einen positiven Beschluss fasst, wird der entsprechende Antrag an das russische Finanzministerium geschickt, wo nach Prüfung durch die zuständigen Abteilungen der Antrag dem Unterausschuss vorgelegt wird.
Gemäß Punkt 13 des Regierungserlasses Nr. 295 kann der Unterausschuss einen Beschluss über die Erteilung 1) einer uneingeschränkten Genehmigung zur Abwicklung der Transaktion (Ausführung des Rechtsgeschäfts) oder 2) einer Genehmigung, die Bedingungen zur Abwicklung der Transaktion enthält, oder 3) über die Ablehnung der Erteilung einer Genehmigung fassen. Die Genehmigung der Abwicklung der Transaktion kann Schlüssel-Effizienzwerte für die neuen Eigentümer sowie eine Bedingung über deren regelmäßige Überwachung enthalten.
Das Team von YaPartners Consulting verfügt über langjährige Erfahrung bei der Beratung von ausländischen Unternehmen in Russland, darunter auch bei der Strukturierung der M&A-Transaktionen und der Beantragung von behördlichen Genehmigungen.