Inhalt des Falles: Der Verkäufer eines Anteils am Stammkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung schloss mit dem Käufer einen Vorvertrag über den Anteilsverkauf mit der notariellen Zustimmung des Ehegatten sowohl zum Verkauf des Anteils als auch zum Abschluss eines Vorvertrags.
In diesem Vorvertrag verpflichteten sich die Parteien, den Hauptvertrag über den Verkauf des Geschäftsanteils in der Zukunft zu schließen. Nach Abschluss des Vorvertrags erklärte die Ehefrau des Verkäufers, dass sie dem Abschluss des Hauptvertrags über den Anteilsverkauf gemäß den Bedingungen des Vorvertrags nicht zustimme, und zog zunächst ihre Zustimmung zum Abschluss des Vorvertrags und später ihre Zustimmung zum Anteilsverkauf zurück, so dass der Verkäufer den Abschluss des Hauptvertrags mit dem Käufer verhinderte. Dies war der Grund für den Käufer, das Gericht anzurufen, um den Abschluss des Hauptvertrags über den Anteilsverkauf zu erzwingen. Der Verkäufer erhob seinerseits eine Widerklage auf Anerkennung des abgeschlossenen Vorvertrags als ungültig, unter Knebelbedingungen und unter dem Einfluss von Täuschung geschlossen.
Die Gerichte der ersten, zweiten und dritten Instanz wiesen die Ansprüche des Verkäufers mit der Begründung zurück, dass es unmöglich sei, den Verkäufer zu zwingen, den Anteil am Stammkapital der Gesellschaft unter Verletzung der gemeinsamen Eigentumsrechte der Ehegatten zu veräußern, da die Zustimmung der Ehegatten zur Anteilsveräußerung und zum Abschluss des Vorvertrags zurückgezogen worden sei. Die Gerichte wiesen auch die Klage des Verkäufers mit dem Hinweis auf die Verjährung ab. Da die Käuferin mit den Gerichten der unteren Instanzen nicht einverstanden war, rief sie den Obersten Gerichtshof Russlands an, um diese Gerichtsentscheidungen in einem Teil ihrer Klage zu überprüfen, und verwies dabei auf die erheblichen Verstöße der Gerichte gegen das materielle Recht.
Der Oberste Gerichtshof der Russischen Föderation war anderer Ansicht. Die zivilrechtlichen Vorschriften enthielten keine Bestimmungen über den Widerruf der vorherigen Zustimmung zu einem Rechtsgeschäft. Das Wesen der familiären Beziehungen schließe die Möglichkeit des Widerrufs einer solchen Zustimmung durch einen der Ehegatten nicht aus, z.B. im Zusammenhang mit einer Änderung der Interessen der Familie oder dem Eintritt von Umständen, die zum Verlust der Zustimmung der Ehegatten zur Verfügung über ihr gemeinsames Vermögen führen. Gleichzeitig kann die Möglichkeit, die vorherige Zustimmung zu einem Rechtsgeschäft zu widerrufen, zeitlich unbegrenzt nicht sein, da es die Rechte anderer am Rechtsverkehr Beteiligter, die sich aus der zuvor von einem Dritten erteilten Zustimmung ergeben, beeinträchtigen kann. Der Widerruf der Zustimmung, der den Parteien des Geschäfts nach dessen Abschluss mitgeteilt wird, gilt als gescheitert[1]. Der Widerruf einer vorläufigen Zustimmung nach Abschluss des Geschäfts sowie der Widerruf einer nachträglichen Zustimmung (Genehmigung) können nicht dazu führen, dass das Geschäft als unwirksam anerkannt wird. Die Möglichkeit des Widerrufs der vorherigen Zustimmung entfällt ab dem Zeitpunkt, zu dem sie die Rechtsbeziehungen der anderen Beteiligten des Rechtsverkehrs beeinflusst hat, d. h. als Grundlage für die Entstehung ihrer Rechte und Pflichten auf der Grundlage des Vertrags gedient hat. Der Widerruf der Zustimmung ist zulässig, bevor die Parteien aufgrund der Zustimmung eines Dritten ein Vertragsverhältnis eingegangen sind. Daher hat der Widerruf der Zustimmung des Ehegatten nach Abschluss des Vorvertrags keine rechtliche Wirkung, der Hauptvertrag muss geschlossen werden. Die Zustimmung der Ehefrau enthielt den Hinweis, dass ihr Ehegatte berechtigt war, den Anteil zu einem Preis und zu Bedingungen nach eigenem Ermessen zu veräußern, so dass auch die Argumente der Widerklage nicht berücksichtigt werden können.
Informationsquelle: Beschluss des Obersten Gerichts der Russischen Föderation vom 09.08.2022 Nr. 307-ES22-6562 in der Sache Nr. A26-7222/2020
[1] Punkt 57 des Beschlusses des Plenums des Obersten Gerichts der Russischen Föderation vom 23.06.2015 Nr. 25 „Über die Anwendung einiger Bestimmungen des Abschnitts 1 Teils 1 des Zivilgesetzbuchs Russlands durch die Gerichte“.
In diesem Vorvertrag verpflichteten sich die Parteien, den Hauptvertrag über den Verkauf des Geschäftsanteils in der Zukunft zu schließen. Nach Abschluss des Vorvertrags erklärte die Ehefrau des Verkäufers, dass sie dem Abschluss des Hauptvertrags über den Anteilsverkauf gemäß den Bedingungen des Vorvertrags nicht zustimme, und zog zunächst ihre Zustimmung zum Abschluss des Vorvertrags und später ihre Zustimmung zum Anteilsverkauf zurück, so dass der Verkäufer den Abschluss des Hauptvertrags mit dem Käufer verhinderte. Dies war der Grund für den Käufer, das Gericht anzurufen, um den Abschluss des Hauptvertrags über den Anteilsverkauf zu erzwingen. Der Verkäufer erhob seinerseits eine Widerklage auf Anerkennung des abgeschlossenen Vorvertrags als ungültig, unter Knebelbedingungen und unter dem Einfluss von Täuschung geschlossen.
Die Gerichte der ersten, zweiten und dritten Instanz wiesen die Ansprüche des Verkäufers mit der Begründung zurück, dass es unmöglich sei, den Verkäufer zu zwingen, den Anteil am Stammkapital der Gesellschaft unter Verletzung der gemeinsamen Eigentumsrechte der Ehegatten zu veräußern, da die Zustimmung der Ehegatten zur Anteilsveräußerung und zum Abschluss des Vorvertrags zurückgezogen worden sei. Die Gerichte wiesen auch die Klage des Verkäufers mit dem Hinweis auf die Verjährung ab. Da die Käuferin mit den Gerichten der unteren Instanzen nicht einverstanden war, rief sie den Obersten Gerichtshof Russlands an, um diese Gerichtsentscheidungen in einem Teil ihrer Klage zu überprüfen, und verwies dabei auf die erheblichen Verstöße der Gerichte gegen das materielle Recht.
Der Oberste Gerichtshof der Russischen Föderation war anderer Ansicht. Die zivilrechtlichen Vorschriften enthielten keine Bestimmungen über den Widerruf der vorherigen Zustimmung zu einem Rechtsgeschäft. Das Wesen der familiären Beziehungen schließe die Möglichkeit des Widerrufs einer solchen Zustimmung durch einen der Ehegatten nicht aus, z.B. im Zusammenhang mit einer Änderung der Interessen der Familie oder dem Eintritt von Umständen, die zum Verlust der Zustimmung der Ehegatten zur Verfügung über ihr gemeinsames Vermögen führen. Gleichzeitig kann die Möglichkeit, die vorherige Zustimmung zu einem Rechtsgeschäft zu widerrufen, zeitlich unbegrenzt nicht sein, da es die Rechte anderer am Rechtsverkehr Beteiligter, die sich aus der zuvor von einem Dritten erteilten Zustimmung ergeben, beeinträchtigen kann. Der Widerruf der Zustimmung, der den Parteien des Geschäfts nach dessen Abschluss mitgeteilt wird, gilt als gescheitert[1]. Der Widerruf einer vorläufigen Zustimmung nach Abschluss des Geschäfts sowie der Widerruf einer nachträglichen Zustimmung (Genehmigung) können nicht dazu führen, dass das Geschäft als unwirksam anerkannt wird. Die Möglichkeit des Widerrufs der vorherigen Zustimmung entfällt ab dem Zeitpunkt, zu dem sie die Rechtsbeziehungen der anderen Beteiligten des Rechtsverkehrs beeinflusst hat, d. h. als Grundlage für die Entstehung ihrer Rechte und Pflichten auf der Grundlage des Vertrags gedient hat. Der Widerruf der Zustimmung ist zulässig, bevor die Parteien aufgrund der Zustimmung eines Dritten ein Vertragsverhältnis eingegangen sind. Daher hat der Widerruf der Zustimmung des Ehegatten nach Abschluss des Vorvertrags keine rechtliche Wirkung, der Hauptvertrag muss geschlossen werden. Die Zustimmung der Ehefrau enthielt den Hinweis, dass ihr Ehegatte berechtigt war, den Anteil zu einem Preis und zu Bedingungen nach eigenem Ermessen zu veräußern, so dass auch die Argumente der Widerklage nicht berücksichtigt werden können.
Informationsquelle: Beschluss des Obersten Gerichts der Russischen Föderation vom 09.08.2022 Nr. 307-ES22-6562 in der Sache Nr. A26-7222/2020
[1] Punkt 57 des Beschlusses des Plenums des Obersten Gerichts der Russischen Föderation vom 23.06.2015 Nr. 25 „Über die Anwendung einiger Bestimmungen des Abschnitts 1 Teils 1 des Zivilgesetzbuchs Russlands durch die Gerichte“.